Podjetje Proevent d.o.o. je uveljavljen računovodski servis, ki nudi računovodske storitve številnim podjetjem v Sloveniji in tujini.
Kontaktne informacije
Lokacija
Dunajska cesta 10, 1000 Ljubljana
Kontaktirajte nas
Socialna omrežja
Razlika med D.O.O.inS.P.
Razlika med d.o.o. in s.p.
Ustanovitev D.O.O.
Kdo lahko ustanovi d.o.o.?
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi:
- domača fizična oseba;
- tuja fizična oseba;
- domača pravna oseba;
- tuja pravna oseba.
Ob ustanavljanju morajo družbeniki zagotoviti osnovni kapital v minimalni višini 7.500 EUR. Maksimalno število družbenikov je 50, minimalni posamični vložek pa znaša 50 EUR. Skladno z 10. a členom Zakona o gospodarskih družbah, ustanovitelj oziroma družbenik ne more postati oseba, ki:
- je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivih dejanj, ki jih določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1). Omejitev preneha po 5 letih od pravnomočne sodbe oziroma z izbrisom iz kazenske evidence;
- je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
- je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
- ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oz. prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
- je bila neposredno z več kot 50% udeležena v kapitalu d.o.o., ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po ZFPPIPP;
- je v zadnjih treh mesecih ustanovila d.o.o. oziroma pridobila delež v d.o.o, ki ni starejša od 3 mesecev, razen če ta d.o.o. izpolnjuje pogoje, ki jih določa 10. a člen Zakona o gospodarskih družbah: ima odprt transakcijski račun, nima neporavnanih davčnih obveznosti, ima neprekinjeno vsaj en mesec zaposleno osebo itd.
Kdo lahko poda predlog za ustanovitev d.o.o.?
Na SPOT točko morajo priti vsi družbeniki in zastopniki. S seboj morajo družbeniki prinesti veljavni osebni dokument (osebna izkaznica, potni list ali drugo veljavno listino za ugotovitev istovetnosti). Tujec (fizična ali pravna oseba) tudi slovensko davčno številko.
Če je ustanovitelj (družbenik) domača pravna oseba, mora na SPOT točko priti zastopnik pravne osebe (pravna oseba mora biti vpisana v Poslovni register Slovenije).
Kaj potrebujejo ustanovitelji:
Domača fizična oseba potrebuje:
- Osebni dokument DA
- EMŠO DA
- Matična številka NE
- Davčna številka (slovenska) NE
- Delež v kapitalu (npr. 100%, 50%, 1/3) DA
- Overjen prevod uradnega izpisa iz registra njegovega sedeža NE
Domača pravna oseba potrebuje:
- Osebni dokument NE
- EMŠO NE
- Matična številka DA
- Davčna številka (slovenska) NE
- Delež v kapitalu (npr. 100%, 50%, 1/3) DA
- Overjen prevod uradnega izpisa iz registra njegovega sedeža NE
Tuja fizična oseba potrebuje:
- Osebni dokument DA
- EMŠO NE
- Matična številka NE
- Davčna številka (slovenska) DA
- Delež v kapitalu (npr. 100%, 50%, 1/3) DA
- Overjen prevod uradnega izpisa iz registra njegovega sedeža NE
Tuja pravna oseba potrebuje:
- Osebni dokument NE
- EMŠO NE
- Matična številka NE
- Davčna številka (slovenska) DA
- Delež v kapitalu (npr. 100%, 50%, 1/3) DA
- Overjen prevod uradnega izpisa iz registra njegovega sedeža DA
Če subjekt vpisa ni lastnik objekta na poslovnem naslovu, navedenem v predlogu za vpis, mora predlogu za vpis priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjavo lahko overi upravna enota ali notar. Ob prisotnoti lastnika objekta se izjava lahko overi tudi na SPOT točki.
Ali je imenovanje zastopnikov (direktorjev, poslovodij in prokuristov) obvezno?
Družbeniki D.O.O.-ja morajo v svojem podjetju imenovati vsaj eno poslovodno osebo (direktorja). D.O.O. ima lahko enega ali več poslovodij (direktorjev). Družbeniki lahko imenujejo tudi enega ali več prokuristov, a ne namesto poslovodje.
Imenovani zastopnik mora osebno priti in podpisati izjavo, da soglaša z imenovanjem na poslovodno funkcijo ter da za njegovo imenovanje ni ovir po določilih drugega odstavka 255. člena ZGD-1. Podpisano izjavo imenovanega zastopnika lahko referentu predloži tudi vlagatelj predloga za vpis, vendar mora biti v tem primeru podpis imenovanega zastopnika uradno overjen.
Kaj potrebuje zastopnik:
Domača fizična oseba potrebuje:
- Osebni dokument DA
- EMŠO DA
- Davčna številka (slovenska) NE
- Vrsta zastopnika (direktor, prokurist) DA
- Način zastopanja (skupno, samostojno)* DA
Tuja fizična oseba potrebuje:
Osebni dokument DA
EMŠO NE
Davčna številka (slovenska) DA
Vrsta zastopnika (direktor, prokurist) DA
Način zastopanja (skupno, samostojno)* DA
* Če družbenik imenuje več zastopnikov za zastopanje družbe mora določiti tudi način zastopanja, in sicer lahko določi, da vsak zastopnik družbo zastopa samostojno, lahko pa določi skupno zastopanje vseh zastopnikov družbe.
SPOT točka ni pooblaščena za vpisovanje omejitev zastopanja, zato mora stranka v tem primeru predlog za ustanovitev družbe ali spremembo podatkov vložiti pri notarju.
Kdo je direktor in kdo prokurist?
Direktor/poslovodja zastopa družbo in vodi posle družbe ter je v imenu in za račun družbe zadolžen opravljati vsa pravna dejanja, ki jih družba opravlja. Direktorja se lahko z aktom družbe omeji s skupnim zastopanjem. Za takšno zastopanje je značilno, da je pogodba (in drugi akti) veljavno sklenjena le takrat, ko jo podpišejo vsi direktorji. Če se direktorja ne omeji na skupno zastopanje, govorimo o samostojnem zastopanju, v tem primeru je vsaka pogodba veljavna že, ko jo podpiše direktor. Druge morebitne omejitve direktorja (notranje omejitve) ne učinkujejo v razmerju do tretjih oseb.
Prokurist je poslovni pooblaščenec, njegova pooblastila so neomejena, razen glede odtujitve in obremenjevanja nepremičnin, za kar mora dobiti posebna pooblastila. Prokura je posebna oblika pooblastila, s katero pooblaščenec pridobi upravičenje za zastopanje družbe. Prokurist ni organ odločanja niti organ vodenja v družbi, ampak ima funkcijo zastopanja proti tretjim osebam. Prokurist v nasprotju z drugimi pooblaščenci, ki potrebujejo za določene posle posebna pooblastila z natančno opredelitvijo posla, ne potrebuje posebnih konkretnih pooblastil. Prokurist ne deluje kot član uprave, ampak v odvisnosti od pooblastil, ki so mu določena. Lahko je prokurist tista oseba, ki sklepa pravne posle s tretjimi osebami, za odločanje znotraj družbe pa nima pooblastil. Tudi prokuriste je mogoče omejiti s skupno prokuro. Omeji se jih lahko tudi na predmet poslovanja posamezne podružnice družbe. Nekatere omejitve prokure (ki jih tretji ne poznajo in so dogovorjene le med zastopnikom in prokuristom) nimajo pravnega učinka v razmerju do tretjih oseb.
Kaj je naziv družbe in katere so njegove sestavine?
Naziv družbe je ime, s katerim družba posluje. Družba lahko uporablja tudi skrajšan naziv, če je vpisana v sodni register. Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati naziv ali skrajšan naziv v obliki, kot je vpisana v sodni register.
Naziv družbe (d.o.o.) mora vključevati:
- dodatno sestavino (fantazijsko ime);
- označbo, ki nakazuje dejavnost družbe;
- oznako oblike družbe (d.o.o.).
Skrajšani naziv mora vsebovati vsaj:
- dodatno sestavino, po kateri se naziv družbe razlikuje od nazivov drugih družb, in
- oznako oblike družbe (d.o.o.).
Primer:
BIBA-LEZE, spletna trgovina z igračami in otroško opremo, d.o.o.
BIBA-LEZE d.o.o.
Pri določanju naziva družbe se upoštevajo naslednja pravila:
- sestavina naziva, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku,
- dodatne sestavine naziva lahko poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q, kot dodatna sestavina firme se lahko uporabljajo besede, ki vključujejo druge črke, če ustrezajo nazivu, imenom in priimkom družbenikov, ki so del družbe ali ustrezajo registriranim blagovnim znamkam,
- naziv ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij,
- naziv družbe ne sme vsebovati besede Slovenija ali njenih izpeljank in kratic ter besed, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost, razen če družba pridobi dovoljenje Vlade RS ali pristojnega organa samoupravne lokalne skupnosti,
dovoljenje vlade ni potrebno, če naziv družbe vsebuje le domeno, ki ima domensko končnico »si.«.
Naziv družbe se mora jasno razlikovati od vseh družb, vpisanih v sodni register. Če temu ni tako, lahko registrski organ zavrne predlog za vpis družbe v register. Družba, ki meni, da se naziv pozneje ustanovljene družbe ne razlikuje jasno od njenega naziva, lahko zahteva opustitev naziva, njen izbris iz registra in odškodnino.
Priporočljivo je že pred registracijo preveriti ali je v Poslovni register Slovenije že vpisana enaka ali podobna družba, s katero želite družbo poimenovati.
Kateri so pogoji za opravljanje posamezne dejavnosti?
Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli. Za opravljanje dejavnosti morajo izpolnjevati splošne pogoje in pridobiti ustrezna upravna dovoljenja. Poleg tega morajo za opravljanje nekaterih dejavnosti izpolnjevati še posebne pogoje, ki so objavljeni na spletni strani : http://evem.gov.si/info/zacenjam/dovoljenja-in-pogoji/.
Kje je mogoče najti informacije o tem, ali je za izbrani dejavnost potrebno obrtno dovoljenje in kakšni so pogoji za pridobitev le-tega?
Obrtno dovoljenje je dokazilo o izpolnjevanju pogojev za opravljanje obrtne dejavnosti, ki so določene v Uredbi o obrtnih dejavnostih. Vlogo za pridobitev obrtnega dovoljenja vloži zastopnik družbe.
Obrtnega dovoljenja ni dovoljeno prenesti na drugo pravno ali fizično osebo. Pravica do opravljanja obrtne dejavnosti se pridobi z vpisom v obrtni register.
Pravne in fizične osebe, ki opravljajo pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji kot obrtno dejavnost, obrti podobno dejavnost ali domačo oziroma umetnostno obrt, obrtne zadruge in oblike njihovega združevanja ter vsi prostovoljni člani plačujejo članarino Obrtno-podjetniški zbornici Slovenije. Več informacij dobite na spletnih straneh OZS: http://www.ozs.si/.
Kakšna je razlika med sedežem in poslovnim naslovom družbe?
Vsaka družba mora ob registraciji določiti sedež in poslovni naslov.
Sedež je kraj (naselje), kjer družba opravlja svojo dejavnost in mora biti določen v družbeni pogodbi oziroma aktu o ustanovitvi. Sprememba sedeža povzroči spremembo družbene pogodbe oziroma akta o ustanovitvi.
Poslovni naslov, ki mora biti v kraju sedeža, je opredeljen z naseljem, ulico in hišno številko. Sprememba poslovnega naslova v okviru istega kraja (naselja) povzroči spremembo družbene pogodbe oziroma akta o ustanovitvi le, če je poslovni naslov vpisan v akt o ustanovitvi ali družbeno pogodbo (poslovni naslov namreč ni obvezna sestavina akta o ustanovitvi oziroma družbene pogodbe).
Za naše stranke v računovodskem servisu ponujamo možnost prijavne poslovnega naslova na našem naslovu.
Kakšen je postopek pridobitve davčne številke za tujca ali tujo pravno osebo, ki se želi vpisati v sodni ali poslovni register?
Tujec, ki ni vpisan v centralni register prebivalstva, in tuja pravna oseba, ki nima matične številke, želi pa se vpisati v sodni register kot družbenik, zastopnik ali član organa nadzora, mora pred vpisom v sodni register pridobiti slovensko davčno številko.
Pridobi jo na krajevno pristojnem davčnem uradu FURS:
- fizična oseba izpolni obrazec DR-02,
- pravna oseba izpolni obrazec DR-04,
- priložiti mora fotokopijo veljavnega osebnega dokumenta (tuja pravna oseba priloži overjen prevod uradnega izpisa iz matičnega registra sedeža te tuje pravne osebe).
Katere listine je potrebno priložiti predlogu za vpis d.o.o.?
Predlogu za vpis d.o.o. v sodni register, ki ga pripravi referent SPOT točke, je potrebno priložiti naslednje listine:
- akt o ustanovitvi / družbeno pogodbo,
- sklep o imenovanju zastopnikov,
- izjavo zastopnika, da soglaša z imenovanjem na funkcijo in izjavi poslovodje, da ni zadržkov za njegovo imenovanje iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1 (za vsakega zastopnika posebej),
sklep o določitvi poslovnega naslova in - potrdilo banke o vplačilu osnovnega kapitala.
Če subjekt vpisa ni lastnik objekta na poslovnem naslovu, navedenem v predlogu za vpis, mora predlogu za vpis priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjavo lahko overi upravna enota ali notar. Ob prisotnosti lastnika objekta se izjava lahko overi tudi na SPOT točki.
Kdaj družba prejme sklep sodišča o registraciji?
Ko ustanovitelj d.o.o. na SPOT točki vloži predlog za vpis družbe v sodni register in priloži vse obvezne listine (vključno s potrdilom banke o vplačilu osnovnega kapitala), referent SPOT točke predlog za vpis posreduje registrskemu organu, ki določi podatke, ki se vpišejo v Poslovni register Slovenije in predlog pošlje v reševanje pristojnemu registrskemu sodišču. Sodišče v nekaj dneh na naslov družbe, določen za vročanje v predlogu za vpis ustanovitve, pošlje Sklep o vpisu ustanovitve subjekta, v primeru nepopolne vloge pa zahteva dopolnitev predloga za vpis. Istočasno s sklepom pošlje tudi obvestilo o vpisu v Poslovni register Slovenije. Na sklepu sodišča o vpisu ustanovitve je navedena tudi davčna številka družbe, ki se dodeli samodejno, na podlagi neposredne elektronske povezanosti s Finančno upravo RS, ob vpisu v sodno/poslovni register.
Katere vloge (podatke) je še mogoče oddati prek portala eVEM?
Preko portala eVEM je mogoče opraviti še naslednje storitve:
- Prijava davčnih podatkov (vpis v davčni register, obvestilo o spremembi davčnega obdobja, izračun predvidene davčne osnove),
- Predložitev zahtevka za identifikacijo za namene DDV,
Prijava, odjava in spremembe podatkov v obvezna socialna zavarovanja, - Prijava, odjava zavarovanja za primer poškodbe pri delu in poklicne bolezni,
- Prijava prostega delovnega mesta,
- Oddaja vloge za pridobitev obrtnega dovoljenja,
- Pooblaščanje tretjih oseb za opravljanje postopkov v sistemu
Zastopnik družbe lahko na izpostavi AJPES pooblasti tretjo osebo (računovodjo, kadrovika ipd.) za opravljanje postopkov kot so oddaja obrazcev za prijavo v obvezna socialna zavarovanja, prijava sprememb podatkov, odjava iz obveznih socialnih zavarovanj, prijave potreb po delavcih itd. Pooblastilo lahko zastopnik časovno omeji in tudi prekliče.
Ali je dejavnost dovoljeno opravljati v stanovanju?
Stanovanjski zakon (SZ-1A) predpisuje, da mora etažni lastnik (najemnik) za opravljanje dejavnosti v delu stanovanja pridobiti soglasja lastnikov, ki imajo več kakor tri četrtine solastniških deležev, vključujoč soglasja lastnikov vseh posameznih delov, katerih zidovi ali stropi mejijo z njegovo stanovanjsko enoto. Na začetku mora o tem obvestiti upravnika. Če opravlja dejavnost v nasprotju s tem, mu stanovanjski inšpektor lahko prepove delo.
Za opravljanje dejavnosti v stanovanju ni več potrebno posebno dovoljenje občine.
Pogoje za opravljanje dejavnosti v stanovanju določa 14. člen Stanovanjskega zakona. Ti so:
- da gre za dejavnost, ki se opravlja v delu stanovanja (torej ohranja stanovanje kot prostor svojo funkcijo),
- da dejavnost ne moti stanovalcev pri mirni rabi stanovanj in ne povzroča čezmerne obremenitve skupnih delov večstanovanjske stavbe,
- da si etažni lastnik pridobi soglasje preostalih solastnikov, ki imajo več kot tri četrtine solastniških deležev, vključujoč soglasje etažnih lastnikov vseh posameznih delov, katerih zidovi ali stropi mejijo z njegovo stanovanjsko enoto,
- o začetku opravljanja dejavnosti mora etažni lastnik obvestiti upravnika,
- pravica do opravljanja dejavnost ne preide na pravnega naslednika v primeru prenosa etažne lastnine,
- pri uporabi stanovanja za opravljanje dejavnosti ne gre za spremembo namembnosti stanovanja skladno s predpisi o graditvi objektov in ne za spremembo rabe. Te določbe veljajo tudi za najemnika, ki pa mora pridobiti še dovoljenje lastnika oziroma najemodajalca.
Kako vpisati podružnico in poslovno enoto v sodni/poslovni register?
Poslovna enota je del družbe, ki mu je mogoče opredeliti naslov in opravlja isto ali drugo dejavnost kot matična družba. Poslovna enota se vpiše v Poslovni register Slovenije, o vpisu odloča AJPES. Poslovne enote ne morejo samostojno opravljati poslov. Prijavo za vpis vloži zastopnik matične družbe ali pa izpolnjeno prijavo (obrazec PRS-2) pošlje izpostavi AJPES po pošti.
Podružnica je del družbe, ki je krajevno ločen od sedeža družbe. Podružnica se vpiše v sodni register, o vpisu odloča sodišče. Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih opravlja družba. Predlog za vpis podružnice lahko poda zastopnik matičnega podjetja.
Kaj je nameravana firma?
Nameravana firma je firma, ki jo bodoči družbeniki želijo uporabiti za poimenovanje družbe. Družbeniki z vpisom nameravane firme v sodni register rezervirajo firmo za družbo, ki jo bodo ustanovili kasneje. V bistvu gre za rezervacijo firme s strani družbenikov. Pri uporabi imena firme ima prednost tista družba, katere firma je bila prej vpisana v register. Varstvo (rezervacija) nameravane firme je časovno omejena in preneha z iztekom enega leta od vpisa nameravane firme v sodni register.
Spreminjanje podatkovdružbe
Kje je mogoče vložiti predlog za spremembo pri d.o.o.?
- če gre za spremembo firme ali skrajšane firme, sedeža ali dejavnosti družbe in je akt o ustanovitvi ali družbena pogodba v elektronski obliki;
- če gre za spremembe podatkov o zastopnikih ali poslovnem naslovu in ti podatki niso vpisani v akt o ustanovitvi ali družbeno pogodbo;
- pri enoosebni d.o.o. kadar se vodi elektronska knjiga sklepov.
Pri notarju je treba opraviti spremembe v naslednjih primerih:
- če gre za spremembo firme ali skrajšane firme, sedeža ali dejavnosti družbe vendar osnovna družbena pogodba ni v elektronski obliki;
- če gre za spremembe drugih podatkov (osnovnega kapitala, poslovnega deleža, družbenikov prenos poslovnih deležev ali izključitev družbenikov, članov organa nadzora).
Kako je mogoče notarsko družbeno pogodbo pretvoriti v enostavno družbeno pogodbo?
Kdo mora priti na SPOT točko in kaj naj prinese s seboj, če želi vložiti predlog za spremembo podatkov?
Kdo lahko spremeni glavne dejavnosti družbe (družbena pogodba se zaradi tega spremeni) in kontaktne podatke (tel. št., e-naslov) v Poslovnem registru Slovenije?
Izbris družbe
Kakšen je postopek izbrisa d.o.o.?
Rezerviraj brezplačenposvet!
Rezervirajte popolnoma brezplačen posvet in skupaj bomo pregledali vaše potrebe ter možnosti za sodelovanje. Skupaj poiščemo najbolj optimalne rešitve za vas.